Réorganisation de Fiat S.p.A. suite à l'acquisition de Chrysler Group LLC

Aujourd'hui, le Conseil d'administration de Fiat S.p.A. (« Fiat ») a approuvé une réorganisation de la société et la constitution de Fiat Chrysler Automobiles (« FCA »), un constructeur automobile intégré et mondial.

Après l'acquisition par Fiat de la part des actionnaires minoritaires de Chrysler Group LLC qui était détenue par VEBA Trust, le Conseil d'Administration de Fiat a examiné les alternatives les plus appropriées pour la nouvelle gouvernance et la nouvelle structure de la société.

Avec pour objectif de constituer une entreprise qui, de par sa taille et sa capacité d'attraction sur les marchés financiers, soit comparable aux meilleurs concurrents internationaux, le Conseil a décidé de créer Fiat Chrysler Automobiles N.V., société de droit néerlandais qui deviendra la holding du Groupe. Les actions ordinaires de FCA seront cotées à New York et à Milan.

« La création de Fiat Chrysler Automobiles est le début d'une nouvelle page de notre histoire. L'aventure a commencé il y a plus de dix ans à travers la recherche de solutions qui assureraient à Fiat sa place sur un marché de plus en plus complexe, pour se traduire par l'union de deux organisations ayant une longue histoire dans le monde de l'automobile, mais offrant des caractéristiques et des atouts géographiques différents et complémentaires. FCA nous permet d'envisager l'avenir avec un nouvel élan et un regain d'énergie », a déclaré John Elkann, Président de Fiat.

« Aujourd'hui - a affirmé Sergio Marchionne, Administrateur délégué de Fiat, Président et Administrateur délégué de Chrysler Group - est l'un des jours les plus importants dans ma carrière chez Fiat et Chrysler. Il y a cinq ans, nous rêvions d'une coopération industrielle au plan mondial, mais également d'une intégration culturelle à tous les niveaux. Nous avons travaillé avec obstination et sans relâche à ce projet afin de transformer les différences en points forts, et faire tomber les barrières nationalistes et culturelles. Aujourd'hui, nous pouvons affirmer que nous avons réussi à créer des bases solides pour être un constructeur automobile mondial riche d'expériences et de compétences à la hauteur de nos meilleurs concurrents. L'adoption d'une structure de gouvernance et des cotations internationales favorisera de plus l'accès du Groupe aux marchés internationaux, et offrira à l'évidence des avantages financiers ».

La proposition approuvée par le Conseil de Fiat stipule que les actionnaires de Fiat reçoivent une action FCA nouvellement émise pour chaque action Fiat déjà en leur possession, et que les actions ordinaires de FCA soient cotées à la bourse de New York (NYSE) et en complément sur le Marché Télématique Actionnaire (MTA) géré par la bourse de Milan. FCA devrait être domiciliée fiscalement au Royaume-Uni, mais ce choix n'aura pas d'incidence sur l'imposition fiscale à laquelle les sociétés du Groupe continueront d'être soumises, en fonction des pays où elles exercent leurs activités.

Afin de favoriser le développement et la présence d'un noyau dur d'actionnaires à long terme, FCA adoptera un système qui permette également l'émission d'actions spéciales avec droit de vote. Les actionnaires Fiat, qui participeront, même par procuration, à l'Assemblée de la société qui sera convoquée pour délibérer sur la proposition, et qui resteront actionnaires de la société jusqu'à la fin de l'opération, indépendamment du vote exprimé à l'assemblée, auront le droit de recevoir, en complément des actions ordinaires FCA nouvellement émises, le même nombre d'actions spéciales avec droit de vote qui seront régies selon des termes et conditions spéciales.


Après le closing, les actionnaires de FCA qui auront conservé leurs actions pendant trois ans auront le droit d'accéder à ce système de vote basé sur la fidélité.

Les actionnaires de FCA seront éligibles à ces actions spéciales avec droit de vote jusqu'à ce qu'ils transfèrent leurs actions ordinaires. Ce système a pour objectif de faciliter la constitution d'une base d'actionnaires stable et de récompenser les actionnaires à long terme, en fournissant dans le même temps au Groupe une plus grande flexibilité pour développer les opportunités stratégiques.

L'opération proposée aujourd'hui requiert l'approbation par le Conseil d'Administration des documents officiels correspondants, et dans un deuxième temps, par l'Assemblée des actionnaires de Fiat.

L'achèvement de l'opération sera soumis à un nombre limité de conditions, notamment à l'obtention de la cotation à la NYSE, et au débours maximal dérivant de l'exercice du droit de rétractation des actionnaires de Fiat, mais aussi de l'éventuel exercice du droit d'opposition des créanciers, à condition qu'il ne dépasse pas 500 millions d'euros. La cotation sur le Marché Télématique Actionnaire de Milan aura lieu après le début de la cotation à la NYSE.

L'opération devrait être achevée d'ici à la fin de l'année.

Les choix sociétaires opérés aujourd'hui, notamment le choix du siège social, sont issus des nécessités et des opportunités découlant du fait que, avec l'union de Fiat et de Chrysler, un grand groupe automobile international est créé avec une présence dans le monde entier.

L'actuelle organisation en quatre régions opérationnelles, restera au centre du fonctionnement et du management de la nouvelle société. Toutes les activités de FCA continueront d'être menées à bien, tout comme les usines de production conserveront leurs missions en Italie et dans le reste du monde, sans impact sur l'emploi.

Au début du mois de mai 2014, le Groupe présentera un plan stratégique à long terme à la communauté financière.